关于预计 2017 年度日常关联交易的公告 证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2017-006 上海汉钟精机股份有限公司 关于预计 2017 年度日常关联交易的公告 本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 1、关联交易概述 上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十五次 会议于 2017 年 3 月 28 日以现场表决方式在公司简报室召开，会议审议通过了《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》，公司关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈 嘉兴先生、柯永昌先生进行了回避表决。公司独立董事对关联交易事项发表了事前核查意见 以及独立意见。本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 因经营需求，公司 2017 年度拟与以下关联方发生关联交易事项： 1、公司拟于汉钟精机股份有限公司（台湾新汉钟）发生日常关联交易 2、公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“浙江汉声”）拟与日立机 械制造（上海）有限公司（以下简称“日立机械”）发生日常关联交易 3、公司控股子公司青岛世纪东元高新机电有限公司（以下简称“青岛世纪东元”）拟与 韩国世纪公司（以下简称“韩国世纪”）发生日常关联交易 4、公司及全资子公司上海柯茂机械有限公司（以下简称“上海柯茂”）拟与汉力能源科 技股份有限公司（以下简称“台湾汉力”）发生日常关联交易 5、拟收购的台湾新汉钟拟与汉钟投资控股股份有限公司（以下简称“汉钟控股”）发生 日常关联交易 （1）公司与台湾新汉钟日常关联交易 台湾新汉钟分立自汉钟控股，本公司、汉钟控股、台湾新汉钟实际控制人均为廖哲男先 生，属于同一控制人企业。2017 年度，公司拟向台湾新汉钟销售和采购压缩机及零部件。 1 / 12 关于预计 2017 年度日常关联交易的公告 （2）公司及浙江汉声与日立机械日常关联交易 日立机械为公司参股公司，公司董事总经理柯永昌先生担任日立机械副董事长，双方存 在关联关系。2017 年度，公司拟经销日立机械生产的空气压缩机，且公司厂房及设备租赁 给日立机械。同时，浙江汉声拟销售压缩机铸件给日立机械。 （3）青岛世纪东元与韩国世纪日常关联交易 青岛世纪东元为公司控股子公司，韩国世纪为持有青岛世纪东元 24%股权的股东，双方 存在关联关系。2017 年度，青岛世纪东元拟向韩国世纪销售压缩机及零部件。 （4）公司及上海柯茂与台湾汉力日常关联交易 台湾汉力公司为公司全资子公司香港汉钟在台湾投资的参股公司，本公司高管邱玉英女 士担任台湾汉力董事，双方存在关联关系。 2017 年度，台湾汉力为公司及上海柯茂提供膨胀机发电能源管理技术服务。同时公司 上海柯茂向台湾汉力采购设备。 （5）台湾新汉钟与汉钟控股日常关联交易 公司 2016 年 1 月 28 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了公司全资子公司汉钟 精机（香港）有限公司拟收购台湾新汉钟 92.71%股权，收购完成后，台湾新汉钟成为香港 汉钟控股子公司。2017 年度，汉钟控股提供土地租赁给台湾新汉钟，汉钟控股为公司实际 控股股东及实际控制人企业，交易双方存在关联关系。 该关联交易事项在香港汉钟收购台湾新汉钟事项完成，成为香港汉钟控股子公司后生 效。 余昱暄、曾文章、廖哲男、陈嘉兴、柯永昌为上述关联交易事项中的关联董事，董事会 审议该日常关联交易事项时，需回避表决。 2、预计关联交易类别和金额（单位：万元） 上年实际发生 交易 预计 2017 2017 年 1-3 月 关联方 交易类别 按产品或劳务细分 金额 占同类业务 币别 年度金额 已交易金额 比例 采购商品 压缩机及零部件 人民币 3,500 662.36 2,868.40 4.61% 台湾新汉钟 销售商品 压缩机及零部件 人民币 2,700 470.29 2,070.79 2.13% 2 / 12 关于预计 2017 年度日常关联交易的公告 压缩机铸件 人民币 2,000 376.31 1,338.44 1.37% 租赁 为关联人提供厂房设备租赁 人民币 200 28.14 106.34 0.11% 日立机械 采购商品 空压机产品 人民币 2,500 161.49 1,207.36 1.94% 销售商品 压缩机铸件 人民币 500 13.94 78.83 0.08% 韩国世纪 销售商品 压缩机及零部件 人民币 2,9 297.79 1,766.84 1.81% 技术服务 膨胀机能源管理技术服务 人民币 500 - - - 台湾汉力 采购设备 膨胀机设备 人民币 2,500 140.00 536.10 0.86% 汉钟控股 租赁 接受关联人的土地租赁 新台币 1,000 238.10 952.38 0.35% 二、关联方基本情况 1、台湾新汉钟 公司名称：汉钟精机股份有限公司 公司统一编号：42578551 注册资本：新台币 558,100,000 元 发行股份总数：55,810,000 股，每股 10 元（新台币） 注册地：台湾省桃园市观音区工业三路 5 号 法定代表人：廖哲男 成立日期：2015 年 7 月 10 日 企业类型：股份有限公司 经营范围：机械设备制造、国际贸易业务等。 关联关系：台湾新汉钟分立自汉钟控股，本公司、汉钟控股、台湾新汉钟实际控制人均 为廖哲男先生，属于同一控制人企业。 截至 2016 年 12 月 31 日，总资产为新台币 2,268,903 千元，净资产为新台币 720,149 千 元，主营业务收入为新台币 1,603,271 千元，净利润为新台币 168,978 千元。（数据未经审计） 2、日立机械 公司名称：日立机械制造（上海）有限公司 注册资本：30,000 万日元 法定代表人：鹤诚司 注册地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路 8289 号 9 幢 企业类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：生产（空气、氨气）无油式螺杆压缩机、（空气、氨气）离心式压缩机及相 3 / 12 关于预计 2017 年度日常关联交易的公告 关配件，系统产品的继承，销售公司自产产品，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍 卖除外）及提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定 管理的商品按国家有关规定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 关联关系：日立机械为本公司参股公司，本公司董事总经理在日立机械任职副董事长， 双方存在关联关系。 截至 2016 年 12 月 31 日，总资产为人民币 2,412.49 万元，净资产为人民币 623.43 万元， 主营业务收入为人民币 3,018.31 万元，净利润为人民币-132.17 万元。（数据已经审计） 3、韩国世纪 公司名称：韩国世纪公司（C9tury Corporation） 注册资本：440 亿元（韩币） 注册地：韩国 法定代表人：崔鎭玟(Jin-Min,Choi) 经营范围：空调机、冷冻机、冷暖房机、产业设备工程、卫生及冷暖房工程、冰蓄热设 备、低温仓库及特定设备、机器相关的工程及技术服务。 关联关系：青岛世纪东元为公司控股子公司，韩国世纪为持有青岛世纪东元 24%股权的 股东，双方存在关联关系。 截至 2016 年 12 月 31 日，总资产为韩币 1,042 亿元，净资产为韩币 567 亿元，主营业 务收入为韩币 1,500 亿元，净利润为韩币 76.1 亿元。（数据未经审计） 4、台湾汉力 公司名称：汉力能源科技股份有限公司 注册资本：新台币 5,000 万元 法定代表人： 郭启荣 注册地址：台湾省新北市汐止区茄安路 176 号 企业类型： 股份制企业 关联关系：台湾汉力为本公司全资子公司香港汉钟在台湾投资的参股公司，本公司高管 邱玉英女士担任台湾汉力董事，双方存在关联关系。 经营范围：阀类制造业（CA02050）、机械设备制造业（CB01010）、污染防治设备制造 业（CB01030）、其他机械制造业（CB01990）、发电、输电、配电机械制造业（CC01010）、 4 / 12 关于预计 2017 年度日常关联交易的公告 机械批发业（F113010）、其他机械器具零售业（F213990）、能源技术服务业（IG03010） 截至 2016 年 12 月 31 日，总资产为新台币 65,851.48 千元，净资产为新台币 44,420.61 千 元，主营业务收入为新台币 33,128.18 千元，净利润为新台币 5,329.12 千元。（数据已经审 计） 5、汉钟控股 公司名称：汉钟投资控股股份有限公司 注册资本：新台币 85,000 万元 实收资本：新台币 38,9 万元 法定代表人：廖哲男 注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路 5 号 企业类型： 股份制企业 经营范围：一般投资业、不动产租赁。 关联关系：汉钟控股为公司实际控股股东及实际控制人企业，双方存在关联关系。 截至 2016 年 12 月 31 日，总资产为新台币 3,723,413 千元，净资产为新台币 3,297,017 千元，主营业务收入为新台币 0 千元，净利润为新台币 215,310 千元。（数据未经审计） 三、定价政策和定价依据 公司及子公司与关联方之间的日常关联交易均以市场价为定价原则。 四、关联交易协议签署情况 （一）公司与台湾新汉钟签署的《互供总协议》，主要内容如下： 甲方：汉钟精机股份有限公司（以下简称“甲方”），系依据中国台湾地区法律成立且合 法存续的股份有限公司，并全权代表其控股子公司。 乙方：上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“乙方”），系依据中国法律成立且合法存 续的股份有限公司，并全权代表其控股子公司。 第一条 产品和服务范围 甲乙双方在本协议项下向对方提供的产品和服务包括： 1、甲方及其控股子公司向乙方提供压缩机及相关零部件等其他产品及相关服务。 2、乙方及其控股子公司向甲方提供压缩机及相关零部件等其他产品及相关服务。 5 / 12 关于预计 2017 年度日常关联交易的公告 第二条 定价原则 上述产品及服务将依据下列定价政策定价： 1、自制产品：依卖方生产成本加上管销财费用后再乘以不高于 18%的利润为原则。其 中加工成本依卖方设备每天工作 12hrs 计算，且材料损耗与不良率以 10%为上限计算。 2、市购产品：依卖方采购成本加上其销售成本再乘以不高于 18%的利润为原则。 3、相关服务：服务费按照服务材料成本加上管销财费用后再乘以计算不高于 18%的利 润为原则。提供服务一方委派人员的食宿及交通费按照实际发生的金额另行计算。 4、以上计价原则汇率、关税为依交易当期数字计算。运费以成本 8%为上限计算，零 件的包装、保险与特殊要求的检验成本由买方承担，卖方代付后加在售价内。 5、以双方认可的货币单位为计算基准。 第三条 协议有效期 本协议于双方授权代表签章并加盖公章后，于 2017 年 1 月 1 日起生效，并自该日起有 效期到 2019 年 12 月 31 日止。 （二）公司与日立机械之间的《厂房租赁合同》，主要内容如下： 甲方：（出租方）：上海汉钟精机股份有限公司 乙方（承租方）：日立机械制造（上海）有限公司 1、出租厂房概况 甲方根据本合同出租给乙方的厂房（以下简称“本厂房”）及其附属设施设备（以下简 称“本设施设备”。本厂房和本设施设备合称为“本租赁物”）坐落在上海市金山区枫泾镇亭 枫公路 8289 号 9 幢。 根据政府当局批准的规划设计用途，本厂房的使用性质为：生产性用房。 2、租赁使用性质 乙方同意在经营范围内合法从事生产经营活动。 甲方保证，向乙方出租、交付的本租赁物符合规划设计的生产使用性质及乙方进行生产 经营的要求。 3、租赁期限 租赁期限自乙方设立之日起 5 年。 4、支付方式和期限 甲方每月 5 日开具记载本租赁物下月租金的发票给乙方； 6 / 12 关于预计 2017 年度日常关联交易的公告 乙方在收到甲方根据甲方出具的发票且经确认后，应于 20 日内支付租金。 5、税费承担 乙方承担水、电、燃气费，通讯费用，垃圾清理费；其他有关费用，均由甲方承担。 （三）公司与日立机械之间的《经销合同》，主要内容如下： 甲方：日立机械制造（上海）有限公司 乙方：上海汉钟精机股份有限公司（包括乙方的母公司、子公司） 1、定义 “产品”系指甲方生产的产品。 “销售地区”系指中华人民共和国（以下简称“中国”，包括香港特别行政区、澳门特 别行政区）、台湾地区及东南亚。 2、销售权（非独占性销售权） 甲方授予乙方按下列条款规定的本合同条件，在“销售地区”非独占性地销售“产品” 的权利，乙方予以接受。同时，甲方也授予株式会社日立工业设备技术在“销售地区”及日 本非独占性地销售“产品”的权利。为使销售渠道不发生重复或混乱，甲方、乙方定期进行 协商。 3、合同的有效期 本合同的有效期自本合同签订后两年，甲方或乙方中任何一方在期限届满的 3 个月之前 均未向对方提出拒绝续约的书面要求的，则本合同续签两年，以后亦同。 4、单项销售合同 乙方应通过订单进行“产品”订货，该订货应依照甲方的确认函。对乙方的订单，甲方 通过发出确认函接受订货。 双方之间关于“产品”的单项销售合同除另有规定的情形以外，应适用本合同的相关条 款。 5、产品的价格及支付 甲方和乙方之间“产品”的价格由甲乙双方协商。 “产品”价款的支付条件，除甲乙双方在单项销售合同中另有约定外，每月 25 日结算 当月甲方向乙方的出货金额，乙方在三个月内付清货款。 7 / 12 关于预计 2017 年度日常关联交易的公告 （四）浙江汉声与日立机械之间的《产品购销协议》，主要内容如下： 购货方：日立机械制造（上海）有限公司（以下简称“甲方” ） 供货方：浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“乙方” ） 1、订单采购方式 甲方依生产需求向乙方开立采购订单订购供应品时，订单经乙方签字确认后回传至甲方 处，订单所代表的该具体买卖合约即成立生效。若乙方对订单内容做出任何更改或自甲方发 出订单后 48 小时内未签字确认回传给甲方的，则此订单自动失效。 2、供应品交付 铸件出厂时需随货附该批铸件品之材质成份证明、硬度记录、材质机械性能测试等书面 详细报告，并于该书面报告内注明铁水炉号。 3、付款方式 乙方在每月 10 日前交付的产品，于当月 20 日前提供结算发票及对账单给甲方，甲方核 对无误后于两个月后的 25 日付款给乙方（每月 25 日为账目结算日，遇法定节假日向后顺延）。 若乙方未按时提供发票及对账单，甲方有权再延后一个月付款。 （五）青岛世纪东元与韩国世纪之间的《年度销售合同》，主要内容如下： 甲方：C9tury Corporation（韩国世纪） 乙方：青岛世纪东元高新机电有限公司（青岛世纪东元） 1、价格：年度报价适用常规型号，特殊型号的价格单独确认。 2、交货期：每个采购订单的交货期单独确认。甲方应提供年度需求计划并依照此计划， 乙方应在每月提供 3 个月的生产日程。 3、交易条件：FOB 条款 4、付款方式：收到提单后电汇（开船后 1 个月内）或即期信用证 5、如果产品的生产周期相对较长（超过 3 个月）、原材料的价格浮动超过总金额的 5%、 汇率上下浮动 10%甚至更多，双方应调整销售价格，根据波动程度协商补偿一方的损失。 6、本年度销售合同的有效期是 1 年，如无疑义，可顺延一年。 （六）本公司与台湾汉力之间的《技术服务合同》，主要内容如下： 甲方：上海汉钟精机股份有限公司 乙方：汉力能源科技股份有限公司 8 / 12 关于预计 2017 年度日常关联交易的公告 本合同甲方委托乙方就膨胀机发电能源管理技术解决方案项目进行的专项技术服务，并 支付相应的技术服务报酬。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根 据《中华人民共和国合同法》以及相关规范关联交易的规定，达成如下协议， 并由双方共 同恪守。 1、技术服务的目标： 乙方提供全方位的技术服务，以便甲方承接相应的项目并保证相 应的膨胀机发电能源管理项目能整体通过终端客户的最终验收。甲方为乙方在中国大陆地区 的唯一技术服务对象，未经甲方书面同意，乙方不得向任何其他第三方（含关联公司）提供 技术服务包括但不限于技术指导、技术授权、技术输送、技术投资（含间接投资）。 2、技术服务的内容：乙方提供全方位的技术服务包括但不限于售前、售中、售后的技 术服务；设备、项目的故障排疑；技术文件（包括但不限于技术手册、使用说明、技术规范）、 技术方案的编写。 3、技术服务的方式：上门服务或甲乙双方协商一致的其他方式。 4、技术服务地点：甲方所在地或甲方所承接项目的所在地。 5、技术服务期限：采用个案制，在甲方承接项目后，由甲乙双方共同确定个案的技术 服务期限。 6、技术服务质量要求：采用个案制，以满足最终客户需求，通过最终验收为宗旨。 7、付款方式：单个项目最终验收合格后，甲乙双方根据终端客户的付款方式一次性或 分期支付给乙方技术服务报酬，甲方在支付技术服务报酬前，按照中华人民共和国的相关法 律法规代扣代缴税费，取得相关凭证后，将代扣代缴费用凭证的复印件提供给乙方。 8、协议有效期：自签订之日起有效期三年。 （七）公司及上海柯茂与台湾汉力之间的《年度购销协议》，主要内容如下： 甲方：上海汉钟精机股份有限公司、上海柯茂机械有限公司 乙方：汉力能源科技股份有限公司 1、甲方依生产需求向乙方开立采购订单，订单经乙方盖章并签字或经乙方盖章确认后 回传至甲方处，订单所代表的该具体买卖合约即成立生效。若乙方对订单内容做出任何更改 或自甲方发出订单后 48 小时内未盖章确认回传给甲方的，则此订单自动失效。 2、甲方有权随时以书面形式通知乙方变更包括工程图面、材料与规格、包装方法及供 应品之交货时间、地点等事项。 3、上述变更倘若影响到供应品成本或交货时间，甲方将秉持公平原则调整采购价格与 9 / 12 关于预计 2017 年度日常关联交易的公告 交货时间。 4、价格：以 FOB 报价，具体价格（含计价币种）以双方签订的书面年度报价或订单上 约定的价格为准。 5、付款方式：以双方签订的书面订单或单项合同中约定的付款方式为准。 6、协议有效期：自签订之日起有效期三年。 （八）台湾新汉钟与汉钟控股签署的《土地租赁契约书》，主要内容如下： 甲方：汉钟投资控股股份有限公司（汉钟控股） 乙方：汉钟精机股份有限公司（台湾新汉钟） 1、乙方承租甲方所有之土地及使用范围： 地号为桃园市观音区工业区段三小段和桃园市观音区工业区段二小段，承租土地面积合 计为 8,782.43 平方公尺。 2、租赁期限经甲乙双方洽订为 20 年，即自民国 105 年 1 月 1 日起至民国 124 年 12 月 31 日止。 3、租金每年新台币壹仟万元整，租赁所得税由甲方缴纳。 4、印花税各自负责，土地之税捐由甲方负担，乙方营业上必须缴纳之税捐自行负担。 5、水、电费由承租方付费。 五、交易目的及交易对上市公司的影响 1、公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质的产品 及服务。关联交易在同类产品销售和采购中均占比重都较小，对公司当期及日后的生产经营 和财务方面的影响有限。 2、上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 3、为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损 害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互 利的目的。 六、相关独立意见 1、独立董事事前意见 10 / 12 关于预计 2017 年度日常关联交易的公告 （1）我们认为该议案的关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发 展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章 制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。 （2）我们认为本次预计的关联交易价格定价合理、公允。 （3）我们同意将本议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。 2、独立董事发表的独立意见 经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司2017年度 与关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公 正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不 存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司预计2017年度发生的日常关联交易，并同意 提交公司股东大会审议。 3、监事会意见 监事为认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、 法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 4、保荐机构意见 保荐机构认为：公司 2017 年度预计关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害 公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司 章程》的规定。长江证券承销保荐有限公司对公司 2017 年度预计关联交易无异议。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第十五次会议决议 2、公司第四届监事会第十三次会议决议 3、独立董事关于对第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见 4、独立董事关于对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 5、长江证券承销保荐有限公司关于公司 2016 年度关联交易执行情况及 2017 年度预计 日常关联交易的核查意见 6、公司及子公司与相关关联方签署的关联交易协议 特此公告。 11 / 12 关于预计 2017 年度日常关联交易的公告 上海汉钟精机股份有限公司 董 事 会 二○一七年三月二十九日 12 / 12
